沪深交易所87份年报问询函追问业绩“变脸”情形（截至5月22日）郭晨凯 制图

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上市公司业绩“变脸”，成为今年交易所年报问询排查的一大焦点。截至5月22日，沪深交易所针对2022年业绩大幅下滑的上市公司，共发出了87份年报问询函，追问业绩“变脸”背后的原因。

上海证券报记者梳理发现，交易所重点关注的业绩“变脸”类型，包括公司上市当年业绩就“变脸”、并购标的在承诺期“精准达标”后由盈转亏及业绩预告与年报披露存有差异等。

上市当年业绩即“变脸”

上市后的首个会计年度业绩就大幅下滑，清研环境的异常情况迅速成为交易所的重点关注对象。

2022年4月22日，清研环境在深交所创业板上市。公司2023年4月7日披露的年报显示，2022年营收同比下降48.09%、归母净利润同比下降82.81%、扣非后净利润同比下降91.27%。

上市当年业绩就“变脸”，深交所向清研环境下发了年报问询函，除了追问公司业绩大幅下降的原因外，还要求保荐机构、会计师核查并发表明确意见。其中，保荐机构要说明，清研环境在上市当年就出现业绩变脸，是否在招股书等申报文件中已充分披露并提示风险，公司生产经营等事项披露的信息是否真实、准确、完整。

“公司上市当年即业绩大‘变脸’，可能是上市时相关承诺有瑕疵，也有可能部分信息披露没有对外公开。”北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华表示，部分企业为了上市，可能存在提供虚假信息的动机。

值得关注的是，清研环境部分财务数据还疑似“精准踩线”财务类组合式退市指标。2022年，清研环境实现营收1.11亿元、归母净利润1220.55万元、扣非后净利润548.32万元。

根据退市新规要求，上市公司的年度营收低于1亿元，并且扣非前后净利润孰低者为负值，将被实施退市风险警示。其中，营收应扣除与主业无关的业务收入，以及不具备商业实质的收入。

对此，深交所进一步要求会计师重点说明，清研环境是否存在通过提前确认收入、不当提高产品服务价格水平，以及将不具有商业实质的交易事项计入营收范围等行为，以规避营收低于1亿元的退市风险警示情形。

“踩线”达标后“变脸”

并购标的过了承诺期便业绩“变脸”，也是交易所年报问询函中屡屡追问的细节问题。一个重要特征是，在业绩承诺期“踩线达标”后首个会计年度，并购标的便出现业绩大幅下滑的情形。

2022年，天马股份计提长期股权投资减值损失2.19亿元、商誉减值损失6.48亿元。其中，商誉减值涉及此前收购的徐州长华信息服务有限公司（下称“徐州长华”）。徐州长华旗下2家子公司，在完成承诺期业绩后的首个会计年度，营收均同比大幅下降，净利润更是均由盈转亏。

日前，天马股份收到交易所年报问询函，被要求说明徐州长华旗下2家子公司的经营业绩，在承诺期满后立刻出现业绩大幅下滑的原因及合理性，以及2家子公司自收购以来的主营业务收入构成、占比、对应毛利率变化情况及变动原因等。

江苏四维咨询集团首席咨询师、财税审专家刘志耕介绍，业绩承诺期一般是3年，并购标的对近3年的业绩预测，以及完成业绩承诺有较大把握。到了业绩承诺期过后的第4年开始，并购标的此后的经营情况和市场环境，可能就无法很好地预测。

年报问询函还要求天马股份说明，徐州长华旗下2家子公司的主要客户与上市公司及董监高、持股5%以上股东等相关方，是否存在关联关系或一致行动关系，或可能造成利益倾斜的其他关系等。

还有一种情况可能涉及经营“动力”的问题。刘志耕认为，并购标的完不成业绩承诺，业绩承诺方要进行金额较大的业绩补偿，这会促使其努力让并购标的完成业绩承诺。一旦业绩承诺期结束，承诺方可能不会像之前那么努力，导致并购标的出现业绩下滑的概率增加。

大烨智能也收到年报问询函，被要求说明，子公司苏州国宇碳纤维科技有限公司在承诺期的业绩是否真实、准确，是否存在提前确认收入或延后确认费用来虚增利润，以规避承担业绩承诺补偿义务的情形。

“不排除标的公司为完成业绩承诺，采取非常规措施。”刘志耕分析称。

预告业绩与年报前后不一

上市公司业绩“变脸”，还体现在业绩预告与年报内容存有差异上，由此进而可能产生信息披露的问题。

此前，飞利信在业绩预告中提到，其2022年在西北地区、华东地区的多个相关项目上，执行进度和供货周期大幅延迟影响收入确认，加上资金流动性不足主动放弃部分风险较高的项目，并缩减前期投入较多的项目，从而导致收入大幅下滑。

矛盾的是，飞利信此后发布的年报显示，2022年公司在西北地区、华东地区的营收分别为同比增长101.91%、同比下降64.62%。

就此，深交所发出年报问询函，要求飞利信说明2022年在西北地区营收同比大幅增长，与前期业绩预告披露情况不符的原因，在业绩预告时披露的收入下降原因是否真实、准确、完整。

“这一类的业绩‘变脸’，体现了上市公司发布业绩预告的随意性，让投资者无法了解上市公司的真实经营情况。”北京国家会计学院副教授胡明霞提示，投资者要警惕上市公司业绩“变脸”所产生的风险。

上市公司业绩“变脸”产生的风险，最直接的体现是信息披露质量。方正电机收到年报问询函，要说明2022年年报披露的各项减值金额，对比前期业绩预告、资产减值公告等披露信息，产生不一致的原因。同时，该事项是否达到业绩预告修正标准，前期已披露临时报告，是否存在需要补充、更正的情形，并说明理由。

胡明霞建议，根据业绩预告与业绩预告修正报告的误差大小，监管部门可设置不同梯度的处罚金额和惩罚措施，特别是多次业绩“变脸”的上市公司，要加大惩罚力度。

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